Vor­stands­ge­häl­ter

Heu­te ist das Gesetz zur Ange­mes­sen­heit der Vor­stands­ver­gü­tung (Vors­tAG) im Bun­des­ge­setz­blatt ver­kün­det wor­den, es wird daher mor­gen in Kraft getre­ten. Durch die neu­en Rege­lun­gen, die auf eine “For­mu­lie­rungs­hil­fe” der Bun­des­re­gie­rung zurück gehen, sol­len unter ande­rem bei der Fest­set­zung der Ver­gü­tung von Vor­stän­den künf­tig ver­stärkt Anrei­ze für eine nach­hal­ti­ge Unter­neh­mens­ent­wick­lung gesetzt wer­den. Auch soll es künf­tig leich­ter mög­lich sein, Gehäl­ter bei einer Ver­schlech­te­rung der Lage des Unter­neh­mens zu kür­zen. Um lang­fris­ti­ge Ver­hal­tens­an­rei­ze zu errei­chen, wer­den varia­ble Ver­gü­tungs­be­stand­tei­le eine mehr­jäh­ri­ge Bemes­sungs­grund­la­ge haben und für Akti­en­op­ti­ons­pro­gram­me gel­ten län­ge­re Ausübungsfristen.

Vor­stands­ge­häl­ter

Im Ein­zel­nen ent­hält das Vors­tAG fol­gen­de Regelungen:

  • Die Ver­gü­tung des Vor­stands einer Akti­en­ge­sell­schaft muss künf­tig auch in einem ange­mes­se­nen Ver­hält­nis zu den Leis­tun­gen des Vor­stands ste­hen und darf die (bran­chen- oder lan­des-) übli­che Ver­gü­tung nicht ohne beson­de­re Grün­de übersteigen.
  • Die Ver­gü­tungs­struk­tur ist bei bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten auf eine nach­hal­ti­ge Unter­neh­mens­ent­wick­lung aus­zu­rich­ten. Varia­ble Ver­gü­tungs­be­stand­tei­le sol­len eine mehr­jäh­ri­ge Bemes­sungs­grund­la­ge haben; für außer­or­dent­li­che Ent­wick­lun­gen soll der Auf­sichts­rat eine Begren­zungs­mög­lich­keit vereinbaren.
  • Akti­en­op­tio­nen kön­nen künf­tig frü­hes­tens vier Jah­re nach Ein­räu­mung der Opti­on aus­ge­übt wer­den. Damit wird dem begüns­tig­ten Mana­ger ein stär­ke­rer Anreiz zu nach­hal­ti­gem Han­deln zum Wohl des Unter­neh­mens gegeben.
  • Die Mög­lich­keit des Auf­sichts­rats, die Ver­gü­tung bei einer Ver­schlech­te­rung der Lage des Unter­neh­mens nach­träg­lich zu redu­zie­ren, wird erwei­tert. Es bedarf hier­für einer aus­drück­li­chen gesetz­li­chen Rege­lung, weil in bestehen­de Ver­trä­ge ein­ge­grif­fen wird. Eine sol­che Ver­schlech­te­rung liegt etwa vor, wenn die Gesell­schaft Ent­las­sun­gen vor­neh­men muss und kei­ne Gewin­ne mehr aus­schüt­ten kann und die Wei­ter­zah­lung der Ver­gü­tung für die Gesell­schaft “unbil­lig” wäre. Eine Insol­venz ist dafür nicht erfor­der­lich. Die Her­ab­set­zung von Ruhe­ge­häl­tern ist auf die ers­ten drei Jah­re nach dem Aus­schei­den des betrof­fe­nen Vor­stands­mit­glieds aus der Gesell­schaft befristet.
  • Die Ent­schei­dung über die Ver­gü­tung eines Vor­stands­mit­glieds darf künf­tig – anders als bis­lang – nicht mehr an einen Aus­schuss des Auf­sichts­ra­tes dele­giert wer­den, son­dern muss vom Ple­num des Auf­sichts­ra­tes getrof­fen wer­den. Damit wird die Fest­set­zung der Ver­gü­tung transparenter.
  • Die Haf­tung des Auf­sichts­ra­tes wird ver­schärft. Setzt der Auf­sichts­rat eine unan­ge­mes­se­ne Ver­gü­tung fest, macht er sich gegen­über der Gesell­schaft scha­dens­er­satz­pflich­tig. Damit wird klar­ge­stellt, dass die ange­mes­se­ne Ver­gü­tungs­fest­set­zung zu den wich­tigs­ten Auf­ga­ben des Auf­sichts­rats gehört und er für Pflicht­ver­stö­ße per­sön­lich haftet.
  • Die Unter­neh­men wer­den künf­tig zu einer wei­ter­ge­hen­den Offen­le­gung von Ver­gü­tun­gen und Ver­sor­gungs­leis­tun­gen an Vor­stands­mit­glie­der im Fal­le der vor­zei­ti­gen oder regu­lä­ren Been­di­gung der Vor­stands­tä­tig­keit ver­pflich­tet. Damit erhal­ten die Anteils­in­ha­ber einen bes­se­ren Ein­blick in den Umfang der mit dem Füh­rungs­per­so­nal getrof­fe­nen Vereinbarungen.
  • Bei Abschluss der in der Pra­xis häu­fig anzu­tref­fen­den soge­nann­ten “Direc­tors and Offi­cers Lia­bi­li­ty-Ver­si­che­run­gen” (kurz: D&O‑Versicherungen) ist zwin­gend ein Selbst­be­halt zu ver­ein­ba­ren, der nicht nied­ri­ger als das Ein­ein­halb­fa­che der jähr­li­chen Fest­ver­gü­tung sein darf. Hier­durch soll eine Ver­hal­tens­steue­rung für mehr Nach­hal­tig­keit erreicht werden. 
  • Bei bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten kann die Haupt­ver­samm­lung künf­tig ein unver­bind­li­ches Votum zum Sys­tem der Vor­stands­ver­gü­tung abge­ben. Dadurch wird den Aktio­nä­ren ein Instru­ment zur Kon­trol­le des bestehen­den Ver­gü­tungs­sys­tems an die Hand gege­ben, sie kön­nen ihre Bil­li­gung oder Miss­bil­li­gung aus­spre­chen. Dies wird die Ver­ant­wort­li­chen dazu anhal­ten, bei der Fest­le­gung der Vor­stands­ver­gü­tung beson­ders gewis­sen­haft zu handeln.
  • Schließ­lich dür­fen ehe­ma­li­ge Vor­stands­mit­glie­der wäh­rend einer zwei­jäh­ri­gen Karenz­zeit nach ihrem Aus­schei­den nicht Mit­glie­der des Auf­sichts­rats wer­den – damit sol­len Inter­es­sen­kon­flik­te ver­mie­den wer­den. Die Karenz­zeit­re­ge­lung gilt nicht, wenn die Wahl in den Auf­sichts­rat auf Vor­schlag von Aktio­nä­ren erfolgt, die mehr als 25 % der Stimm­rech­te an der Gesell­schaft hal­ten. Mit die­ser aus­ge­wo­ge­nen Aus­nah­me­re­ge­lung wird ins­be­son­de­re den Inter­es­sen von Fami­li­en­ge­sell­schaf­ten Rech­nung getragen.

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