Belgisches Konkursverfahren, deutscher Besteller – und die Zuständigkeit deutscher Gerichte

Auf eine neg­a­tive Fest­stel­lungsklage, mit der ein deutsch­er Besteller gegen bel­gis­che Konkursver­wal­ter die Fest­stel­lung begehrt, dass er auf ein vor Konkurs­eröff­nung über das Ver­mö­gen ein­er bel­gis­chen Gesellschaft geschlossenes Geschäft kein Ent­gelt mehr zu leis­ten habe, ist gemäß Art. 1 Abs. 1 Satz 1 EuGV­VO diese Verord­nung anzuwen­den, nicht gemäß Art. 1 Abs. 2 lit. a) EuGV­VO die EuIns­VO. Solche Einzelver­fahren gehen nicht unmit­tel­bar aus dem Insol­ven­zver­fahren her­vor und hal­ten sich nicht eng inner­halb des Rah­mens eines solchen Ver­fahrens im Sinne der Recht­sprechung des EuGH. Hier­an ändert nichts, dass die Entschei­dung über die Durch­führung des Ver­trags den Konkursver­wal­tern über­lassen ist. Die inter­na­tionale Zuständigkeit richtet sich daher nach der EuGV­VO, nicht nach Art. 3 Abs. 1 EuIns­VO.

Belgisches Konkursverfahren, deutscher Besteller – und die Zuständigkeit deutscher Gerichte

Die inter­na­tionale Zuständigkeit des deutschen Gerichts ergibt sich mithin aus Art. 1 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Art. 23 Abs. 1 der Verord­nung (EG) Nr. 44/2001 des Rates über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerken­nung und Voll­streck­ung von Entschei­dun­gen in Ziv­il- und Han­delssachen vom 22.12 2000 (EuGV­VO).

Auf die vor­liegende Klage ist gemäß Art. 1 Abs. 1 Satz 1 EuGV­VO diese Verord­nung anzuwen­den, da es sich um eine Ziv­il- und Han­delssache han­delt und bei­de Parteien ihren Sitz in Mit­gliedsstaat­en der EU haben. Der Aus­nah­metatbe­stand des Art. 1 Abs. 2 lit. a) EuGV­VO ist demge­genüber nicht gegeben, da es sich bei dem vor­liegen­den Ver­fahren nicht um einen Konkurs, einen Ver­gle­ich oder ein ähn­lich­es Ver­fahren han­delt.

Die Frage, ob und inwieweit sog. Annex-Ver­fahren oder Einzelver­fahren, also Ver­fahren, die einen Zusam­men­hang mit einem Insol­ven­zver­fahren aufweisen, ohne die Eröff­nung des Insol­ven­zver­fahrens oder andere Kern­ver­fahren­steile des Insol­ven­zver­fahrens selb­st zu betr­e­f­fen, in gren­züber­schre­i­t­en­den Sachver­hal­ten in die Zuständigkeit der Gerichte des Staates der Insol­ven­zver­fahrenseröff­nung fall­en (sog. “vis attrac­ti­va con­cur­sus”) oder nach all­ge­meinen, insol­ven­zun­ab­hängi­gen Regeln zu beurteilen sind, war lange hochstre­it­ig und ist auch heute noch nicht abschließend gek­lärt. Seit dem Inkraft­treten der Verord­nung (EG) Nr. 1346/2000 des Rates vom 29.05.2000 über Insol­ven­zver­fahren (EuIns­VO) ist die Lösung der Frage im Span­nungs­feld des Art. 3 Abs. 1 EuIns­VO ein­er­seits und Art. 1 Abs. 2 lit. a) EuGV­VO ander­er­seits verortet.Nach Art. 3 Abs. 1 EuIns­VO sind für die Eröff­nung des Insol­ven­zver­fahrens die Gerichte des Mit­glied­staates zuständig, in dessen Gebi­et der Schuld­ner den Mit­telpunkt sein­er haupt­säch­lichen Inter­essen hat. Eine aus­drück­liche Regelung der inter­na­tionalen Zuständigkeit für Einzelver­fahren, die sich auf ein Insol­ven­zver­fahren beziehen, enthält die EuIns­VO nicht. Es beste­ht Einigkeit, dass Art. 1 Abs. 2 lit. a) EuGV­VO im Lichte des Art. 3 Abs. 1 EuIns­VO auszule­gen ist und dass der Europäis­che Verord­nungs­ge­ber zwis­chen bei­den Verord­nun­gen keine Lücke offen lassen wollte.

Der Europäis­che Gericht­shof hat mit Urteil vom 12.02.2009 entsch­ieden, dass Art. 3 Abs. 1 EuIns­VO dahin auszule­gen ist, dass die Gerichte des Mit­glied­staats, in dessen Gebi­et das Insol­ven­zver­fahren eröffnet wor­den ist, für eine Insol­ven­zan­fech­tungsklage gegen einen Anfech­tungs­geg­n­er, der seinen satzungsmäßi­gen Sitz in einem anderen Mit­glied­staat hat, zuständig sind. Dabei hat es klargestellt, dass es unter Berück­sich­ti­gung ins­beson­dere des sech­sten Erwä­gungs­grun­des der EuIns­VO sowie dessen Art. 25 Abs. 1 Unter­ab­satz 2 ent­ge­gen ver­bre­it­eter Erwartung an sein­er Recht­sprechung vor Inkraft­treten der EuIns­VO fes­thält, wonach Einzelver­fahren, die sich auf ein Insol­ven­zver­fahren beziehen, nicht in den Regelungs­bere­ich des EuGV­VO fall­en, wenn sie unmit­tel­bar aus dem Insol­ven­zver­fahren her­vorge­hen und sich eng inner­halb des Rah­mens dieses Ver­fahrens hal­ten. Entschei­dende Abgren­zungskri­te­rien für die Zuord­nung von Einzelver­fahren zum Insol­ven­zver­fahren und damit auch zur Zuständigkeit des Mit­glied­staates der Insol­ven­z­eröff­nung ist danach auch nach Inkraft­treten der EuIns­VO,

  • dass es unmit­tel­bar aus dem Insol­ven­zver­fahren her­vorge­ht und
  • dass es sich eng inner­halb des Rah­mens dieses Ver­fahrens hält.

Für eine Insol­ven­zan­fech­tungsklage hat der EuGH dies in der genan­nten Entschei­dung bejaht, für eine Klage auf der Grund­lage eines abge­trete­nen Insol­ven­zan­fech­tungsrechts hinge­gen später verneint. Die auf einen deutschen Eigen­tumsvor­be­halt gestützte Klage gegen einen nieder­ländis­chen Insol­ven­zver­wal­ter hat der EuGH in ein­er weit­eren Entschei­dung eben­falls nicht als insol­ven­zrechtlich ange­se­hen; ins­beson­dere sei die bloße Beteili­gung eines Insol­ven­zver­wal­ters für eine solche Einord­nung nicht aus­re­ichend. Dabei hat er auch fest­gestellt, dass der Anwen­dungs­bere­ich der EuGV­VO weit, der der EuIns­VO hinge­gen nicht weit aus­gelegt wer­den sollte. Demge­genüber hat der EuGH ein Einzelver­fahren, bei dem über die Frage zu entschei­den war, ob ein schwedis­ch­er Konkursver­wal­ter befugt war, über eine öster­re­ichis­che Gesellschafts­beteili­gung der Gemein­schuld­ner­in zu ver­fü­gen, als unmit­tel­bar aus dem Insol­ven­zver­fahren her­vorge­hende und sich in engem Zusam­men­hang mit dem Insol­ven­zver­fahren befind­liche Rechtsstre­it­igkeit im Sinne der genan­nten Recht­sprechung beurteilt. Weit­ge­hende Einigkeit beste­ht in der Lit­er­atur – auch in Anbe­tra­cht der Entschei­dung des EuGH vom 12.02.2009 – demge­genüber, dass Pas­siv- und Aktivprozesse, also Kla­gen eines Insol­ven­zgläu­bigers betr­e­f­fend Forderun­gen gegen den Gemein­schuld­ner sowie Kla­gen des Insol­ven­zver­wal­ters nicht als insol­ven­zrechtlich einzuord­nen sind, ins­beson­dere nicht Forderungs­beitrei­bun­gen des Insol­ven­zver­wal­ters aus Geschäften vor Eröff­nung des Insol­ven­zver­fahrens, da diese durch die Insol­ven­z­eröff­nung – mit Aus­nahme des Wech­sels der Ver­fü­gungs­befug­nis – nicht tang­iert wer­den.

Vor­liegend han­delt es sich um eine neg­a­tive Fest­stel­lungsklage, die auf die Fest­stel­lun­gen gerichtet ist, dass der Beklagten gegen die Klägerin keine Zahlungsansprüche aus einem vor Insol­ven­z­eröff­nung geschlosse­nen Geschäft zuste­hen, sowie dass sich der Beklagte mit der Rück­nahme von geliefer­ten Gläsern in Annah­mev­erzug befind­et. Die Klage ist damit darauf gerichtet, Ansprüche abzuwehren, die die beklagten bel­gis­chen Konkursver­wal­ter im Wege eines Aktivprozess­es gegen die Klägerin gel­tend machen kön­nten. Das Einzelver­fahren geht daher wed­er unmit­tel­bar aus dem Insol­ven­zver­fahren her­vor, noch hält es sich eng inner­halb des Rah­mens des Insol­ven­zver­fahrens. Vielmehr ist Gegen­stand des Ver­fahrens ein Zahlungsanspruch, der wed­er inhaltlich noch ver­fahrens­mäßig einen hin­re­ichen­den Zusam­men­hang mit dem Insol­ven­zver­fahren aufweist.

Etwas anderes ergibt sich auch nicht daraus, dass die Entschei­dung über die Durch­führung des Ver­trages den Beklagten als Konkursver­wal­tern der Gemein­schuld­ner­in über­lassen war. Wollte man dies anders sehen, würde dies dazu führen, dass ein großer Teil der Einzelver­fahren nur deshalb der EuIns­VO unter­wor­fen wür­den, weil – wie so oft – die bei­der­seit­i­gen Leis­tun­gen noch nicht voll­ständig erbracht sind. Ins­beson­dere würde dies der erk­lärten Auf­fas­sung des EuGH zuwider­laufen, den Anwen­dungs­bere­ich der EuGV­VO weit und den der EuIns­VO eng auszule­gen.

Damit ist das Ver­fahren nicht als insol­ven­zrechtlich im Sinne des Art. 1 Abs. 2 lit. a) EuGV­VO anzuse­hen und unter­fällt daher den Regelun­gen der EuGV­VO.

In Ziff.19 des zwis­chen den Ver­tragsparteien geschlosse­nen Werk­liefer­ver­trags haben diese eine wirk­same Zuständigkeitsvere­in­barung zugun­sten des Sitzes der Klägerin im Bezirk des angerufe­nen Landgerichts Karl­sruhe gemäß Art. 23 Abs. 1 EuGV­VO getrof­fen. Ins­beson­dere entspricht die Vere­in­barung der Form des Art. 23 Abs. 1 Satz 3 lit. a) Alt. 1 EuGV­VO, da sie bei bei­der­seit­iger Unter­schrift schriftlich geschlossen wurde.

Landgericht Karl­sruhe, Urteil vom 3. Jan­u­ar 2014 – 14 O 94/13 KfH III